合併・会社分割についてSERVICE&PRODUCTS
二つ以上ある会社を一つにしたり、一つの会社のある事業だけを分社化させたりするのを組織再編といいます。
組織再編には、上記二つのほか、ある会社の株式を、株主からすべて引き取る代わりに、自社の株式等を交付する株式交換や、既存の会社の株主から全株式を引き受ける代わりに、新会社を立ち上げ、新会社の株式を既存株主が受け取る株式移転があります。
株式会社の合併について合併手続きは、二社ある会社が一社となるので、合併により残ることとなる存続会社の債権者にとってみれば、合併により負債を被る可能性がありますし、合併により消滅する消滅会社の債権者にとっては、債権自体が存続会社に引き継がれるものの、存続会社に支払い能力があるのか心配です。
そこで合併手続きの場合、存続会社・消滅会社共に、債権者保護手続きが必要となります。
合併手続きの流れ
合併の基本事項の決定
合併対価をいくらにするか消滅会社の株主は、合併により、存続会社の株式をいくらもらうかを決めます。赤字会社の場合、対価が０（ゼロ）ということもあります。
合併に伴う役員の追加等 合併の効力発生時期 官報公告・債権者への個別催告債権者保護手続きは、存続会社、消滅会社双方が必要となります。公告は連盟でも構いません。
資本減少ときと同様、合併公告前に、決算公告が出されていなければ、合併公告と同時に決算公告も掲載する必要があります。
会社の登記事項の中に、決算公告は会社のホームページに掲載している旨の表示があり、貸借対照表を掲載していれば、催告書等には、会社のＵＲＬを掲載しておくことで、手続き要件は満たされます。
公告・催告期間は、１か月以上設けておく必要があります。
効力発生日→登記申請効力発生日到来後、２週間以内に、合併による存続会社の変更登記と、消滅会社の解散登記を申請する必要があります。
会社分割について会社分割は、特定の事業を分社化して設立する新設分割と、特定の事業を他の会社に引き継がせる吸収分割があります。
合併と異なり、事業を分社化しても、もとの会社が無くなるわけではありません。
分社化した会社（分割会社）が、事業を引き継いだ会社（承継会社）とともに、分社化する前に発生していた債務について、共に引き受けるのであれば、債権者保護手続きは必要ありませんが、承継会社の分割前の債務について、分割会社は引き受けないのであれば、債権者保護手続きは必要となります。
分割会社は、事業を分割する対価として、承継会社の株式を譲り受けることとなります。
会社分割による設立手続きの流れ 会社分割の基本事項の決定会社分割により設立する場合、分割した会社の商号、本店、事業目的、役員等を決めることはもちろん、会社分割により設立する会社の発行済株式数と、資本金の額、分割期日を決める必要があります。
新設分割計画書の作成、株主総会の承認新設分割計画書の内容について、株主総会の承認を受けます。
官報公告・債権者への個別催告分割会社が新会社の債務を引き受けない場合、分割会社について、債権者保護手続きが必要となります。
効力発生日及び登記申請 費用について吸収合併の場合、司法書士報酬は１０万円からとなっております。
会社分割（新設分割）の場合も、司法書士報酬は１０万円からとなっております。
新設分割による株式会社設立及び変更は、設立分は資本金の額の０．７％（最低１５万円）が登録免許税としてかかり、分割会社は３万円が登録免許税としてかかります。
合併手続きや、会社分割、事業承継は、大阪の平木司法書士事務所にお任せください。